شرکت تضامنی

شرکت تضامنی یکی از مهمترین انواع شرکت های تجاری است و در مواردی تشکیل می شود که ترکیبی از سرمایه، مدیریت، تخصص یا تجربه افراد لازم باشد.
شرکت تضامنى از جمله شرکتهاى شخصى محسوب گرديده و شخصيت شرکا نقش بسيار مهمى در اين نوع شرکت ايفا مى نمايد.مواد 116 و 117 ق. ت شرکت تضامنى را شرکتى مى داند که تحت اسم مخصوص براى امور تجارتى بين حداقل دونفر شريک با مسئوليت تضامنى تشکيل شود .بلافاصله بعداز نام شرکت بايد نام يک نفر از شرکا (در صورتى که نام شرکت مشتمل بر نام کليه شرکا نباشد) و عباراتى از قبيل "و شرکا" يا "برادران" قيد شود مانند شرکت تضامنى حسن زاده و برادران.

الف : ویژیگی های شرکت تضامنی  :
ویژگی هایی که شرکت تضامنی را از سایر شرکت ها در قانون تجارت متمایز می کند عبارتند از:
1- عمر محدود- از آنجا که شرکت تضامنی بر اساس یک قرارداد (شرکت نامه) تشکیل می گردد عمر آن محدود می باشد.در صورتی که قرارداد برای مدت محدودی تنظیم شده باشد، عمر شرکت در پایان این مدت به پایان می رسد و چنانچه شرکت برای انجام عملیاتی تشکیل گردیده باشد، عمر شرکت پس از انجام عملیات مذکور خاتمه می یابد. عمر شرکت همچنین ممکن است بنا به درخواست هر یک از شرکا به پایان رسیده و منحل گردد. علاوه بر این، عمر یک شرکت تضامنی ممکن است با فوت، ورشکستگی و یا عدم صلاحیت هر یک از شرکا خاتمه یابد. لازم به توضیح است که ورود یک شریک جدید به شرکت تضامنی به طور قانونی به منزله خاتمه فعالیت شرکت تضامنی قبلی و تأسیس یک شرکت تضامنی جدید تلقی می گردد، حتی اگر شرکت تضامنی جدید همان فعالیت های تجاری شرکت تضامنی قبلی را ادامه دهد.
2- نمایندگی متقابل- نمایندگی متقابل یا دوجانبه در شرکت تضامنی بدین معناست که هر شریک از جانب خود و به نمایندگی از جانب سایر شرکا اختیار دارد نسبت به عقد قرارداد با اشخاص ثالث، که در محدوده عملیات عادی شرکت تضامنی خود باشداقدام نماید.
3- مسئولیت نامحدود- مسئولیت شرکای شرکت تضامنی محدود به سهم الشرکه آنها نیست و طلبکاران می توانند برای وصول طلب خود به تک تک شرکا مراجعه کنند و کلیه طلب خود را بدون توجه به نسبت سهم الشرکه  هر شریک مطالبه نمایند. بنابراین چنانچه دارایی های شرکت برای تأدیه بدهی های شرکت کافی نباشد، هر یک از شرکا در مقابل تمام بدهی های شرکت مسئول است و نه تنها سهم الشرکه هر شریک، بلکه دارایی های شخصی او نیز وثیقه بدهی های شرکت است.
4- مالکیت مشترک دارایی ها- هر نوع دارایی نظیر وجوه نقد، موجودی کالا، ساختمان و ... که توسط هر یک از شرکا به شرکت آورده می شود یا در طول فعالیت شرکت خریداری یا ایجاد می گردد، به عنوان دارایی مشترک کلیه شرکا تلقی می شود. سهم هر یک از شرکا از دارایی های مذکور هنگام انحلال شرکت و با توجه به مانده سرمایه آن ها تعیین می شود.
5- سهولت تشکیل- با توجه به این که تعداد شرکای شرکت تضامنی محدود بوده بیشتر بین اشخاصی که شناخت قبلی نسبت به یکدیگر دارند و بر اساس یک قرارداد مکتوب تشکیل می شود، لذا در مقایسه با شرکت های سهامی که تشکیل آنها مراحل متعدد قانونی را ایجاب می نماید، تشکیل شرکت های تضامنی ساده تر بوده و به مقررات کمتری نیاز دارد.
6- محدودیت فعالیت شرکا- طبق قانون تجارت، در شرکت های تضامنی برای شرکا محدودیت هایی در نظر گرفته شده است. از جمله اینکه هیچ یک از شرکا نمی تواند بدون موافقت و رضایت سایر شرکا (به حساب شخص خود یا به حساب شخص ثالث) تجارتی از نوع فعالیت تجاری شرکت تضامنی انجام دهد و یا اینکه هیچ یک از شرکا نمی تواند بدون رضایت سایر شرکا به عنوان شریک ضامن یا با مسئولیت محدود در شرکت دیگری که فعالیت تجاری مشابه یا شرکت تضامنی دارد، داخل شود.

ب : شرکت نامه :شرکت نامه قراردادی است کتبی که کلیه توافقات انجام شده بین شرکا در آن قید می شود. شرکت نامه پایه و اساس هر شرکت تضامنی است و کلیه روابط مالی و حقوق بین شرکا، نحوه تقسیم سود و زیان، شرایط ورود و خروج شرکا، انحلال شرکت، وظایف، اختیارات، تعهدات امتیازات، میزان برداشت هر یک از شرکا و ... در آن مشخص می گردد. شرکت نامه حتما باید به صورت مکتوب بوده و در اداره ثبت شرکت ها به ثبت رسیده باشد. هر گونه تغییر در شرکت نامه نیز باید با رضایت کلیه شرکا بوده و در اداره ثبت شرکت ها به ثبت برسد.

پ : تشکیل شرکت های تضامنی :
شرکت تضامنی هنگامی تشکیل می شود که:
1- شرکت نامه مطابق قانون تنظیم شده و در اداره ثبت شرکت ها به ثبت رسیده باشد.
2- تمام سرمایه نقدی تأدیه و سهم الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.. در شرکت تضامنى تقسيم منفعت به نسبت سهم الشرکه شرکا است ولى شرکا مى توانند ترتيب ديگرى براى تقسيم منفعت بين خود مقرر نمايند.

ج : اداره ی شرکت تضامنی :

اول - نحوه انتخاب و عزل مدير :

شرکت تضامى توسط حداقل يک مدير که شرکا از ميان خود انتخاب مى نمايد اداره مى شود مدير مزبور ممکن است غير از شرکا بوده و از خارج انتخاب شود (ماده 120ق.ت) در صورتى که مديران از بين شرکا بدون قيد در اساسنامه انتخاب شده باشند با توجه به شرايط اساسنامه به اتفاق ارا ساير شرکا قابل عزل مى باشند مدير غير شريک با شرايط پيش بينى شده در اساسنامه و در غير اين صورت با تصميم اکثريت شرکا معزول مى شود. در صورتى که عزل مديرى بدون دليل موجه باشد مدير معزول حق مطالبه ضرر و زيان را از شرکت خواهد داشت. مدير يا مديران مندرج در شرکتنامه قابل عزل نمى باشند و حق استعفا نيز ندارند مگر با توافق کليه شرک شرکت تضامني. در صورتى که مدير يا مديران در اساسنامه انتخاب شده باشند. ممکن است طبق اساسنامه نسبت به تغيير مدير يا مديران مذکور عمل شود. اگر مدير يا مديران در شرکتنامه يا اساسنامه انتخاب نشده ولى انتخاب آنان بعدا صورت گرفته باشد در اين صورت شرکا مى توانند مدير يا مديران فوق را معزول نمايند. بديهى است مدير يا مديران حق استعفا خواهند داشت.

دوم - قلمرو محدوديت اختيارات مدير                                                                                       

مدير شرکت تضامنى براى اينکه بتواند شرکت را در مقابل اشخاص ثالث متعهد سازد بايد به نام شرکت و در حدود اختيارات خود اقدام و اتخاذ تصميم نمايد. درغير اين صورت شخصا مسئول تعهدات مزبور خواهد بود.

دردو مورد به محدوديت اختيارات مدير يا شريک شرکت تضامنى به طور صريح اشاره شده است:

1-   تا جبران ضررهاى وارده به شرکت تقسيم سود ممنوع مى باشد (ماده 132 ق.ت).

2-    محدوديت انجام عمليات تجارتى (ماده 134 ق.ت).

سوم - مسئوليت مدنى مدير شرکت                                                                             

مسئوليت مدنى مديران در مقابل شرکت از مقررات عقد وکاکت پيروى مى نمايد و مسئوليت مدنى مدير در مقابل شرکا تابع اصول کلى حقوق مدنى که در باب تسبيب و قانون مسئوليت مدنى پيش بينى شده است مى باشد بالاخص در مواردى که قلمرو اختيارات مديران در اساسنامه تعيين شده است.

د :حساب های مورد استفاده در شرکت های تضامنی :حساب های مورد استفاده برای ثبت دارایی ها و بدهی ها در شرکت های تضامنی مشابه شرکت های سهامی می باشد، اما حساب های مورد استفاده برای حقوق صاحبان سرمایه آن ها متفاوت از شرکت های سهامی می باشد. در شرکت های تضامنی، برای هریک از شرکا معمولا حسابهای زیر در دفاتر افتتاح می شود:                                                                                                                                                                                                                            
حساب سرمایه شرکا :
در شرکت های تضامنی برای هر یک از شرکا حساب جداکانه ای تحت عنوان "حساب سرمایه" در دفاتر ایجاد شده و سرمایه گذاری نقدی و غیر نقدی هر شریک در بستانکار آن ثبت می شود. حساب سرمایه هر شریک نشان دهنده میزان سهم الشرکه وی بوده و معمولا به یک مبلغ ثابت در دفاتر ثبت و نگهداری می شود و تغییرات ناشی از برداشت شرکا یا تغییرات ناشی از سود و زیان در حساب های دیگری که برای این منظور در نظر گرفته شده است، ثبت می گردد.شایان ذکر است تغییرات در حقوق مالکیت در نتیجه ورود و خروج و یا فوت شریک ازجمله مواردی هستند که می توان آن را به حساب سرمایه شرکا منظور نمود.

حساب برداشت شرکا :
در برخی موارد طبق مفاد شرکت نامه ممکن است شرکا مجاز باشند وجوه یا کالای مورد نیاز خود را تا حد مقرر در شرکت نامه از شرکت برداشت نمایند. در این گونه موارد، برای هر یک از شرکا یک حساب جداگانه تحت عنوان "برداشت" در دفاتر ایجاد شده و کلیه برداشت های نقدی و غیر نقدی شریک در طول دوره مالی در بدهکار این حساب ثبت می شود این حساب یک حساب موقت بوده و مانده آن در پایان دوره مالی به حساب جاری هر شریک منتقل می شود.

حساب جاری شرکا :
در شرکتهای تضامنی جهت انجام برخی از مبادلات مالی بین شرکت و شرکا،برای هر یک از شرکا حساب جداگانه ای تحت عنوان "حساب جاری" در دفاتر ایجاد می شود. حقوق،پاداش،سود تضمین شده(بهره)سرمایه و سهم سود هر شریک در بستانکار این حساب و برداشتهای نقدی و غیر نقدی و سهم زیان هر یک از شرکا در بدهکار آن ثبت می شود.
مانده بدهکار حساب جاری شریک در هر زمان نشانگر میزان مطالبات شرکت از شریک و مانده بستانکار آن نشان دهنده بدهی شرکت می باشد. حساب جاری شرکا یک حساب دائمی بوده و مانده آن در پایان دوره مالی به دوره بعد منتقل می شود. 
 

حساب وام شرکا :
گاهی اوقات ممکن است شرکت تضامنی به وجوه نقدنیاز داشته باشد و این وجوه از طریق یکی از شرکا تأمین گردد و به دلایلی شرکا تمایل به افزایش سرمایه نداشته باشند. بنابراین وجوه مذکور به صورت وام در اختیار شرکت قرار گرفته و با توافق سایر شرکا هر ساله از این بابت مبلغی به عنوان سود تضمین شده (بهره) به شریک وام دهنده پرداخت می شود. مبلغی که به عنوان وام از طرف شریک در اختیار شرکت قرار می گیرد در حساب جداگانه ای تحت عنوان "وام دریافتی از شرکا" ثبت می شود و مانده وام در تراز نامه به عنوان یکی از اقلام حساب های پرداختی منعکس می گردد. لازم به ذکر است سود تضمین شده ای که به وام تعلق می گیرد در حساب وام شریک ثبت نمی شود، بلکه به حساب جاری آن شریک منظور می گردد.
در برخی نیز ممکن است شریک از وضعیت نقدینگی خوبی برخوردار باشد و شرکا نیاز به وام داشته باشند در این گونه موارد، وام پرداختی به هر شریک در بدهکار حسابی تحت عنوان "وام پرداختی به شرکا" ثبت می شود و مانده وام در ترازنامه به عنوان یکی اقلام حساب های دریافتی منعکس می گردد.

حساب اندوخته عمومي:  در شركت تضامني هر ساله بخشي از سود جاري بعنوان اندوخته عمومي كنارگذارد مي شود كه در موقع ورود خروج شريك و يا انحلال اندوخته بين شركاء تسهيم مي شود.

ر: حسابداری شرکتهای تضامنی:

در شرکتهای تضامنی برای هر یک از شرکاء یک حساب سرمایه درد فتر کل افتتاح می شود که نشان دهنده میزان سهم الشرکه هر شریک بوده و مانده آن نماینده حق مالکیت آن شریک در شرکت تضامنی می باشد. چون هر نوع تغییر در سرمایه شرکت باید در شرکتنامه منعکس و در اداره ثبت شرکتها به ثبت برسد، لذا هر شریک دارای حساب جاری و حساب برداشت مخصوص به خود بوده و برداشتهای وی به بدهکار حساب برداشت مخصوص او منظور و در پایان سال مانده بدهکار آن به حساب جاری شریک منتقل می شود. سهم سود و زیان هر شریک نیز به حساب جاری وی منتقل می گردد. مانده بستانکار حساب جاری هر شریک نشان دهنده طلب شریک از شرکت و مانده بدهکار آن مبین بدهی شریک به شرکت می باشد.

ز : سرمایه گذاری در شرکتهای تضامنی :

سرمایه گذاری شرکاء می تواند به صورت نقدی و  یا غیر نقدی باشد، چنانچه تمام یا بخشی از آورده یا سهم الشرکه هر یک از شرکاء‌ به صورت غیر نقدی باشد این داراییها باید با موافقت کلیه شرکاء ارزیابی گردند. ارزیابی داراییهای غیر نقدی و انتقال آن به شرکت بدین علت باید صورت گیرد که اولا شخصیت شرکاء مستقل از شخصیت حقوقی شرکت می باشد و ثانیا این دارایی ها باید بر اساس اصل بهای تمام شده به ارزش منصفانه بازار در دفاتر شرکت ثبت گردند.

ه : سرمایه گذاری مجدد :

چنانچه شرکاء در طی فعالیت شرکت، به هر دلیل اقدام به سرمایه گذاری مجدد نمایند، حساب سرمایه هر یک از آنها معادل دارایی سرمایه گذاری شده بستانکار و حساب دارایی مربوطه بدهکار می گردد.

و : تسهيم سود و زيان:

حالت اول :تسهيم سود وزيان در شركت به نسبت مساوي صورت مي پذيرد.

حالت دوم :تسهيم سود وزيان به يك نسبت معين صورت مي پذيرد.

تقسيم سود و زيان درشركت به نسبت سرمايه صورت پذيرد تعيين ميزان سرمايه براي تسهيم سود و زيان سه حالت دارد :

1. به نسبت سرمايه اوليه شركاء

2. به نسبت پايان دوره مالي

3. به نسبت ميانگين سرمايه ها

سود تضمين شده سرمايه :

اگر سرمايه شركاء نامساوي باشد وتقسيم سود و زيان بين انها به طور مساوي صورت گيرد در صورت تساوي ساير شرايط  حق شريكي كه سرمايه زيادتري دارد از بين مي رود براي رفع اين مشكل به سرمايه شركاء سود تضمين شده داده مي شود.

 سود خالص :

براي تقسيم سود خالص بين شركاء ابتدا پاداش را ازسود خالص كسر ميكنيم و اگر سود تضمين شده داشته باشيم بعد

از پاداش سود تضمين شده را از سود خالص كسر ميكنيم وما بقي بين شركاء تقسيم مي شود